Groupe PSA und FCA vereinbaren Zusammenschluss

Groupe PSA und FCA vereinbaren Zusammenschluss

18. Dezember 2019 0 Von emotiondotlive

Fiat Chrysler Automobiles N.V. („FCA”) und Peugeot S.A. („Groupe PSA”) haben heute eine verbindliche Zusammenschlussvereinbarung („Binding Combination Agreement”) über einen 50/50-Merger ihrer jeweiligen Geschäfte unterzeichnet. Dadurch soll der gemessen am Absatz viertgrößte und gemessen am Umsatz drittgrößte globale Automobilhersteller entstehen. Die angestrebte Kombination wird ein Branchenführer sein mit dem Management, den Fähigkeiten, den Ressourcen und der Größe, um die Chancen zu nutzen, welche die neue Ära der nachhaltigen Mobilität bietet.

Mit seiner kombinierten Finanzkraft und seinen Fähigkeiten wird das fusionierte Unternehmen besonders gut positioniert sein, um innovative, saubere und nachhaltige Mobilitätslösungen anzubieten – sowohl in einem sich rasch urbanisierenden Umfeld als auch in ländlichen Gebieten auf der ganzen Welt. Die Effizienzgewinne, die durch größere Volumina erzielt werden, sowie die Vorteile der Zusammenführung von Stärken und Kernkompetenzen beider Unternehmen werden sicherstellen, dass das kombinierte Unternehmen allen Kunden erstklassige Produkte, Technologien und Dienstleistungen anbieten und noch agiler auf die Verschiebung in diesem hoch anspruchsvollen Sektor reagieren kann.

Das kombinierte Unternehmen wird auf jährlich 8,7 Millionen verkaufte Fahrzeuge kommen – bei  einem Umsatz von fast 170 Milliarden Euro4, einem wiederkehrenden operativen Gewinn von mehr als 11 Milliarden Euro5 und einer operativen Marge von 6,6% – jeweils basierend auf den einfach aggregierten Ergebnissen des Jahres 20186. Die starke kombinierte Bilanz bietet über den Zyklus erhebliche finanzielle Flexibilität und ausreichend Spielraum für die Umsetzung strategischer Pläne sowie Investitionen in neue Technologien.

Das zusammengeschlossene Unternehmen wird über eine ausgewogene und profitable globale Präsenz mit einem äußerst komplementären und starken Markenportfolio verfügen, das alle wichtigen Fahrzeugsegmente abdeckt, von Luxus-, Premium- und Mainstream-Pkw bis hin zu SUVs und Trucks sowie leichten Nutzfahrzeugen. Dies wird untermauert durch die Stärke von FCA in Nordamerika und Lateinamerika sowie durch die solide Position der Groupe PSA in Europa. Der neue Konzern wird eine weitaus größere geografische Ausgewogenheit aufweisen: Basierend auf den aggregierten Zahlen beider Unternehmen für das Jahr 2018 stammen 46% der Umsatzerlöse aus Europa und 43% aus Nordamerika. Der Zusammenschluss bietet dem neuen Konzern die Möglichkeit, die Strategie in anderen Regionen weiter zu entwickeln.

Die Effizienzen, die sich aus der Optimierung der Investitionen in Plattformen, Motorenfamilien und neue Technologien bei Nutzung der neuen Größe ergeben, ermöglichen es dem Unternehmen, die Einkaufsleistung zu verbessern und zusätzlichen Wert für die Stakeholder zu schaffen. Mehr als zwei Drittel des Run-Rate-Volumens wird sich auf zwei Plattformen konzentrieren. Dabei entfallen jeweils rund drei Millionen Autos pro Jahr auf die Small-Plattform sowie die Compact/Mid-Size-Plattform.

Diese technologie-, produkt- und plattformbezogenen Einsparungen werden voraussichtlich rund 40% der jährlichen Run-Rate-Synergien in Höhe von 3,7 Mrd. Euro ausmachen, während der Einkauf – hauptsächlich aufgrund der gestiegenen Größen und der Angleichung an die besten Preise – voraussichtlich weitere 40% zu den Synergien beiträgt. Andere Bereiche wie Marketing, IT, Allgemeine Verwaltung und Logistik werden die restlichen 20% ausmachen. Diese Synergieschätzungen basieren nicht auf Werksschließungen infolge der Transaktion. Es wird prognostiziert, dass die Synergien vom ersten Jahr an Netto-Cashflow-positiv sein werden und etwa 80% der Synergien nach vier Jahren erreicht werden. Die einmaligen Gesamtkosten für die Erzielung der Synergien werden auf 2,8 Milliarden Euro geschätzt.

Die Synergien werden es dem kombinierten Unternehmen ermöglichen, signifikant in die Technologien und Services zu investieren, welche die Mobilität in der Zukunft prägen werden – bei gleichzeitiger Erfüllung der anspruchsvollen globalen CO2-Regulierungsanforderungen. Mit einer bereits starken globalen Aufstellung in Forschung & Entwicklung wird das zusammengeschlossene Unternehmen über eine robuste Plattform verfügen, um Innovationen zu fördern und die Entwicklung von Transformationsfähigkeiten in den Bereichen New-Energy-Fahrzeuge, nachhaltige Mobilität, autonomes Fahren und Konnektivität voranzutreiben.

Das fusionierte Unternehmen wird von einer hocheffizienten Governance-Struktur profitieren, die aufgestellt ist, effektiv die Leistung zu fördern. Der Verwaltungsrat wird aus elf Mitgliedern bestehen, von denen die Mehrheit unabhängig ist7. Fünf Mitglieder des Verwaltungsrats werden von FCA und dem Referenzanteilseigner benannt (einschließlich John Elkann als Chairman) und fünf Mitglieder von der Groupe PSA und ihrer Referenzanteilseigner (einschließlich des Senior Non-Executive Director und des Vice Chairman). Zum Abschluss der Transaktion werden zwei Mitglieder des Verwaltungsrates die Beschäftigten von FCA und der Groupe PSA vertreten8. CEO wird Carlos Tavares für eine Amtszeit von zunächst fünf Jahren; er wird auch Mitglied des Verwaltungsrates.

Carlos Tavares, Mike Manley und ihre Führungsteams haben in jüngster Zeit eine starke Erfolgsbilanz bei der erfolgreichen Umstrukturierung von Unternehmen und dem Zusammenschluss von Automobilherstellern mit unterschiedlichen Kulturen erzielt. Diese Erfahrung wird die Umsetzungsgeschwindigkeit des Zusammenschlusses unterstützen, untermauert durch die starken jüngsten Leistungen und die bereits robusten Bilanzen der Unternehmen. Das fusionierte Unternehmen wird schnell und effizient in der sich rasch und grundlegend verändernden Automobilindustrie manövrieren.

Die in den Niederlanden ansässige Muttergesellschaft der neuen Gruppe wird an der Euronext (Paris), der Borsa Italiana (Mailand) und der New Yorker Börse notiert und von der starken Aufstellung in Frankreich, Italien und den USA profitieren.

Die vorgeschlagene Satzung der neuen zusammengeschlossenen Gesellschaft gewährt keinem Anteilseigner auf Hauptversammlungen, mehr als 30% der insgesamt abgegebenen Stimmen auszuüben. Es ist auch vorgesehen, dass bestehende Doppelstimmrechte nicht übertragen werden, sondern dass nach einer dreijährigen Haltedauer nach dem Vollzug der Fusion neue Doppelstimmrechte entstehen.

Eine Stillhalteverpflichtung in Bezug auf die Beteiligungen von EXOR N.V., Bpifrance9, DFG und der Familie Peugeot (EPF/FFP) gilt für einen Zeitraum von sieben Jahren ab Vollzug des Zusammenschlusses mit Ausnahme der Möglichkeit für EPF/FFP, ihre Beteiligung an dem zusammengeschlossenen Unternehmen durch den Kauf von Anteilen von Bpifrance und/oder DFG und/oder am Markt10 um bis zu 2,5% (oder 5% bezogen auf das Groupe PSA Level) zu erhöhen.

EXOR, Bpifrance und EPF/FFP unterliegen hinsichtlich ihrer Beteiligungen einer dreijährigen Sperrfrist, mit der Ausnahme, dass Bpifrance ihre Beteiligungen um 5% an der Groupe PSA oder 2,5% an der fusionierten Einheit reduzieren kann. Die DFG hat dem Verkauf und die Groupe PSA dem Kauf von 30,7 Millionen Aktien vor dem Closing zugestimmt. (Diese Aktien werden annulliert.) Die DFG unterliegt bis zum Abschluss der Transaktion für den Restbetrag ihrer Beteiligung an der Groupe PSA einer Sperrfrist, woraus sich eine Beteiligung von 4,5% an der neuen Gruppe ergibt.

EXOR, Bpifrance, die Familie Peugeot und Dongfeng haben sich jeweils unwiderruflich verpflichtet, auf den Hauptversammlungen von FCA und der Groupe PSA für die Transaktion zu stimmen.

Vor Abschluss der Transaktion wird FCA eine Sonderdividende von 5,5 Milliarden Euro an ihre Aktionäre ausschütten. Darüber hinaus wird Peugeot S.A. vor Abschluss der Transaktion seinen Anteil von 46% an Faurecia an die Aktionäre ausschütten. Zudem wird FCA seine Arbeit an der Trennung seiner Beteiligung an Comau fortsetzen, die unmittelbar nach dem Closing zugunsten der Aktionäre des zusammengeschlossenen Unternehmens getrennt wird. Dies wird es den Aktionären der neuen kombinierten Gruppe ermöglichen, von den Synergien und Vorteilen, die sich aus einer Fusion ergeben, zu gleichen Teilen zu profitieren. Zudem wird dem erheblichen Wert der Assets und Stärken in Bezug auf Marktanteil und Markenpotenzial beider Unternehmen Rechnung getragen.

Beide Unternehmen streben an, im Jahr 2020 jeweils eine ordentliche Dividende in Höhe von 1,1 Milliarden Euro für das Geschäftsjahr 2019 auszuschütten – vorbehaltlich der Zustimmung der jeweiligen Boards of Directors und Anteilseigner.

Mit Abschluss der Transaktion erhalten die Aktionäre der Groupe PSA 1,742 Aktien des neuen zusammengeschlossenen Unternehmens für jede Aktie der Groupe PSA, während die FCA Aktionäre eine Aktie des neuen zusammengeschlossenen Unternehmens für jede Aktie von FCA erhalten.

Der Abschluss des vorgeschlagenen Zusammenschlusses wird voraussichtlich in 12 bis 15 Monaten erfolgen, vorbehaltlich der üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Zustimmung der Aktionäre beider Unternehmen auf ihren jeweiligen außerordentlichen Hauptversammlungen und der Erfüllung der kartellrechtlichen und sonstigen aufsichtsrechtlichen Anforderungen.

Carlos Tavares, Chairman of the Managing Board der Groupe PSA, sagte: „Unser Zusammenschluss ist eine enorme Chance, eine stärkere Position in der Autoindustrie einzunehmen, um den Übergang in eine Welt sauberer, sicherer und nachhaltiger Mobilität zu meistern sowie unseren Kunden erstklassige Produkte, Technologien und Dienstleistungen anzubieten. Ich bin absolut überzeugt, dass es unseren Teams mit ihrem großen Talent und ihrer kollaborativen Haltung gelingen wird, mit Kraft und Begeisterung maximalen Erfolg zu erzielen.“

Mike Manley, Chief Executive Officer von FCA, fügte hinzu: „Dies ist der Zusammenschluss von zwei Unternehmen mit unglaublichen Marken und einer erfahrenen und engagierten Belegschaft. Beide haben härteste Zeiten hinter sich und sind zu agilen, smarten und beeindruckenden Wettbewerbern geworden. Unsere Mitarbeiter haben ein gemeinsames Merkmal: Sie sehen Herausforderungen als Chance, die es anzunehmen gilt, und als Pfad, um uns weiter zu verbessern.”

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